上实租赁就债券展期一事仍在斡旋。

作者 | 李非林 姚悦

来源 | 债市观察

近日，一笔规模4亿元的私募债展期风波，再次将年初爆发“内斗风波”的上实融资租赁有限公司（以下简称“上实租赁”）推到聚光灯下。

8月1日，上实租赁公告称，公司债券“21上实01”将于2024年8月3日到期，预计无法按时偿付本息。而到8月5日，“21上实01”已构成实质违约。

此前，“券商中国”曾报道，因债券偿付压力较大，上实租赁正在与投资人协商债券展期方案。

7月26日，上实租赁召开了第一次债券持有人会议，至7月31日投票期结束，议案2《关于调整本期债券本金及利息兑付安排的议案》未能表决通过。

图源：罐头图库

融资租赁行业债券展期或违约在近些年里所见案例并不多，据“经济观察网”报道，自2020年以来共有3家融资租赁/金租公司发生过债券展期或违约情况，其中渤海租赁出现2只债券二次展期，1只债券未能按时兑付本金的情况。

而此次上实租赁出现债券违约，又是因为什么原因呢？在公司治理方面又遭遇了哪些难题？

公开资料显示，上实租赁主要提供融资租赁和其他增值服务，并且在城市轨交和城投项目融资上小有名气，曾承接上海地铁一号线7亿元地铁列车售后回租业务，还参与了贵州黔东南州凯宏城投、贵州凯里开元城投等融资租赁业务合作。截至2022年底，公司资产规模103.57亿。

“21上实01”是上实租赁于2021年8月2日发行的一笔私募债，发行规模4亿元，票面利率7%，期限三年，目前债券违约累计本息为4.28亿元。

图源：企业预警通

7月底，上实租赁公告称，因经营困难，预计到期不能偿付该债券的本息，因此寻求债券展期，并在7月26日召开了第一次债券持有人会议，投票表决相关事宜。

至投票截止日7月31日，投出反对票的比例有64.74%，故展期议案，未获通过。此前“21上实01”已于7月22日停牌，接下将于8月6日复牌，并按照特定债券转让安排进行转让。

图源：公司公告

而投出反对票的有一家主要债权人，是贵州金州电力集团有限责任公司（下称“金州电力”）。

金州电力通过私募基金持有上实租赁"21上实01" 1.2965亿元，占该笔私募债全额的32.41%。

据“经济观察网”报道，金州电力对该笔债券的投资，是另有隐情。背景是在“沪黔合作”的框架下，2021年12月上实租赁联合浦发银行贵阳分行、贵州省国有资本运营有限责任公司（下称“贵州国资公司”），对金州电力的业务先投放了7亿元。作为条件，金州电力购买了上实租赁私募债。

然而，自2023年7月份开始，金州电力7亿元投放款的本息已经陆续逾期。上实租赁已会同浦发银行贵阳分行拟对金州电力存量债务展期降息，逾期罚息和违约金等全部减免，展期协议目前也已在签署中。

不过目前就不同意上实租赁的"21上实01"展期事宜，金州电力并未作出回应。

图源：罐头图库

据了解，上实租赁仍在就“21上实01"展期进行斡旋，有望开展上实租赁、金州电力、贵州国资委和浦发银行贵阳分行均参与的四方会谈，以期争取更好结果。

对于后续偿债应对措施。上实租赁表示，其正在全力协调逾期应收债权的偿还，加大应收债权回款力度，争取资金早日回笼。同时，加快推动所持物业出售处置，争取所持物业能够顺利出售。另外，还将积极与债券受托管理人沟通协商，在后续风险化解处置过程中保障各债券投资者利益。

上实租赁上一次引发关注，则是因为一场“内斗风波”。综合媒体报道，年初1月，该公司爆发董事长和总经理“内斗”，接连围绕罢免总经理，废除公章“角力”，后升级到互相指控。

实际上，上实租赁是一家混合所有制企业，国资上海实业（集团）有限公司（简称“上实集团”）旗下的上海星河数码投资有限公司（简称“星河数码”）和上海实业城市开发集团有限公司（简称“上实城开”0563.HK）分别持股28.95%和20%，合计持股48.95%；林振持股25.32%，林振的一致行动人外资股东香港悦城投资持股25.73%，两者合计持股51.05%。星河数码是单一最大股东，林振是上实租赁实控人。

1月4日，公众号“上实融资租赁”发布了一篇《关于石力等人重大问题的通告》（简称《石力问题通告》），指出“原总经理”石力任职期间“六宗罪”。而该公告明显是对此前2023年12月27日发布《关于解除石力劳动关系的公告》（简称《解聘石力公告》）的“追加”。

图源：上实租赁官网

石力是由林振招聘进入公司，但石力由国资股东提议，并由董事会任命为总经理。2023年6月，因涉及向董云虎行贿被留置后（董云虎系上海市人大常委会原党组书记、主任，其于2023年 12月29日被逮捕；留置是对公职人员的职务违法和职务犯罪进行调查取证，涉及被调查人的人身自由的一项严厉措施），总经理石力主持公司经营工作。而在当年12月林振结束留置后，董事长与总经理的矛盾升级。

原本在外界看来的一次解聘高管事件，随着“和讯网”的跟进报道，事件进一步丰富起来。“和讯网”表示在跟进《石力问题通告》后，却收到来自上实租赁管理层邮件，称该公告以及微信公众号未经董事会授权，被非公司人员控制。

图源：“和讯网”报道

同时，“和讯网”的报道填补了《解聘石力公告》和《石力问题通告》发布之间的信息空白，而且又一重要当事方也浮出水面。

原来在2023年12月28日，也就是《解聘石力公告》发布次日，上实租赁的大股东——星河数码就作出关键动作——向董事长林振及上实租赁发布了《关于上实融资租赁有限公司治理等事宜的函》（下称：《上实租赁治理函》）。

图源：“和讯网”报道

《上实租赁治理函》主要否认了两个事项。其一，关于解除石力总经理职务的公告；其二，相关方于2023年12月12日启用新营业执照和公章（包括公章、法人章、财务章），并废除原公章。

简而言之就是，星河数码对林振一方表示，总经理还是石力，解聘得经过董事会同意。并且，营业执照和公章也在石力那儿好好的。此外，星河数码还表示，没有经过董事会授权，违规启用的公章和营业执照，尽快和有关部门澄清并销毁。

1月19日，林振又以法人代表身份召开2024年董事会第一次会议，希望能成立新一届董事会、终止石力继续使用总经理身份以及使用公司公章的权利。

对此，星河数码和上实城开均发函表示，林振在未依公司管理制度履行相关程序的情况下，强行夺取公司财物，并驱赶公司部分员工，以抢夺公司财产和控制权的手段，严重违反公司章程和相关法律规定。

图源：罐头图库

值得一提的是，总经理石力等人还曾向国资股东提交署名的《关于林振涉嫌侵占国有资产、以我司财产向国有工作人员行贿的情况说明》（下称：《情况说明》），反映的一个重点是，林振通过虚构融资租赁交易及关联交易抽逃出资、向林振控制或疑似控制的公司非法转移约人民币36.71亿元的巨额资金等。

据“财新”报道，林振对此表示，这些交易项目大部分是通道业务，其中18亿元是用于在2017年购买位于上海北外滩的逐源大厦，其余资金主要是用于偿还之前上实租赁的借款，属于借新还旧。并且，购买逐源大厦是此前的上实集团原总经理周军授意买进的。但又有内部资料显示，林振通过虚构交易转移走的资金中，仍有近30亿元去向不明。林振称，他无法提供这些资金去向的具体细节。

与此同时，林振也在《石力问题通告》中指出，石力挥霍公司财产，以“总经理特别奖”等名义，违规发放巨额奖金100余万元。

对于董事长转移36亿资金的指控，上实租赁人士对媒体予以否认。其表示上实租赁购买大楼和贵州云南自有资金逾期合计就有20多亿，怎么可能还有那么多资金去转移？

那么上实租赁为何出现私募债违约？

据“经济观察网“报道，自2015年起，上实租赁共为贵州投入资金124.8亿元；目前已逾期项目，金额累计58.54亿元。此外，上实租赁旗下多个项目已经发生实质性违约。仅上实租赁自有资金投放至贵州省企业，发生逾期的金额就已达4.56亿元，其中部分客户逾期时间已超过3年。违约客户对上实租赁的欠款及相应的资金损失，给公司的经营造成了严重伤害，致使公司流动性出现了较大的困难。

另据服务买方投资者的第三方评级机构邦得数字（北京）科技有限公司 （简称“BonD邦得”）分析称，从股东背景来看，上实租赁实质更偏向于民营，股东支持能力及意愿有限。从盈利能力来看，近年由于新增投放业务利率下行，公司营业收入下滑，且受投资收益影响公司净利润不稳定，整体盈利能力弱。

从2022年披露信息来看，上实租赁租赁资产主要投放在综合基础设施项目，且贵州、广西、山东省租赁余额占比近50%，区域环境相对较弱；就其资产质量来说，公司应收租赁款规模大幅下降，但关注类资产占比飙增（6%升至49%），拨备明显严重不足。

图源：罐头图库

此外，流动性方面，BonD邦得称，上实租赁资产规模下降近30%，其中流动性资产降幅高达60%，账面货币资金0.88亿元，且应收租赁款大多为取得长短期借款质押，债务负担重，资产和债务期限错配严重，流动性高度紧张。

再加上此前由于各股东对于其部分内部治理问题未达成一致意见，多次无法按时披露半年度报告、年度报告，董事长林振无法正常履职等原因，已对公司日常管理、生产经营和偿债能力产生不利影响。

事实上，上实租赁的“内斗”事件，就是混合所有制企业治理问题的一个表现。

混合所有制改革是指将非国有资本引入国有企业或在非国有企业引进国有资本，以及建立混合所有制企业。目的在于将国有企业强硬的财务实力与民营企业灵活的发展模式相结合，深化国有企业与民营企业的合作，实现共同发展等。

但混合所有制改革在实践过程中，会遇到不少治理问题。

浙江阳光律师事务所国企混改中心负责人朱昌明和国企混改中心咨询顾问李建鹏，曾共同发文表示，随着国企改革的深入，将看到越来越多的混合所有制企业、国有控股上市公司出现公司治理的矛盾纠纷，需要用平常心来看待。但国资股东委派的董监事、股东代表需要做好应对处理不同意见的心理准备，本身不同股东、董监事、高管之间的碰撞是现代公司治理的一个组成部分，只有形成不同的优势互补，才能取长补短、相互融合，形成有效运转、相互制衡的公司治理结构，这也是提升现代公司治理水平的重要过程。

文章还表示，所有争议的解决、矛盾的处理，都应该纳入法治企业的轨道，要在依法治企的框架下用公司治理、公司法、公司章程加以规范解决，而不能采取极端的手法。“需要通过争议来反思混合所有制企业公司治理要进一步完善的相关政策，要进一步细化的公司治理各项议事规则，尤其要出台针对不同意见、出现矛盾的时候，如何应对的指导意见。”

你如何看待上实租赁私募债实质违约的现象，你认为混合所有制企业的治理过程所遭遇的不良问题应该如何规避？欢迎留言评论。