混合所有制企业治理难题何解？

作者 | 姚悦

来源 | 债市观察

据“券商中国”消息，因经营困难，上实融资租赁有限公司（下称：上实租赁）发行的一只私募债即将到期，目前债券偿付压力较大，正在与投资人协商债券展期方案。

上实租赁上一次引发关注，则是因为一场“内部风波”。综合媒体报道，1月，该公司爆发董事长和总经理“内斗”，接连围绕罢免总经理，废除公章“角力”，后升级到互相指控。

资料显示，上实租赁主要提供融资租赁和其他增值服务，并且在城市轨交和城投项目融资上小有名气，曾承接上海地铁一号线7亿元地铁列车售后回租业务，还参与了贵州黔东南州凯宏城投、贵州凯里开元城投等融资租赁业务合作。截至2022年底，公司资产规模103.57亿。

上述债券为“21上实01”（196755.SH）——上实租赁2021年非公开发行公司债券（第一期），发行规模4亿元，债券期限为3年期，票面利率为7%。本期债券兑付日为2024年8月3日。

“券商中国”在报道中提到，据知情人士称，发行人已于近两周与客户电话沟通表示，公司目前经营情况遇到困难，债券偿付压力较大，希望通过公司债摘牌转下线还款方式来与投资人进行协商沟通。

据悉，最新债券偿付方案为债券展期一年，一年后兑付。先行协商通过协议摘牌，无任何增信担保措施，后续对债券本金以及票息分期等额还款，每月还款，最后一期将延期期间所有利息一次性归还结清。

上实租赁公告称，于7月26日召开投资者大会，投票决议债券展期方案。投票表决时间为2024年7月26日9:00至22: 00。

据Wind数据显示，“21上实01”于7月22日开始停牌。

图源：Wind金融终端

据Wind数据显示，2022年，上实租赁营业总收入5.73亿元，同比下降30.8%；归母净利润0.18亿元，同比下降74.62%；现金及现金等价物0.57亿元；负债合计82.55亿元；资产总计103.57亿元。

上实租赁为一家混合所有制企业，国资上海实业（集团）有限公司（下称：上实集团）旗下的上海星河数码投资有限公司（下称：星河数码）和上海实业城市开发集团有限公司（下称：上实城开，0563.HK）分别持股28.95%和20%；林振持股25.32%；外资股东香港悦城投资持股25.73%。星河数码是单一最大股东，香港悦城投资是林振的一致行动人，林振则为实控人。

上实集团官网显示，其历年投资总量超千亿元，近年来年均资本运作规模过百亿元；历史上曾控股海通证券、中芯国际、光明乳业、上海家化、联华超市等。目前，上实集团拥有上实控股(0363.HK)、上海医药（601607.SH/2607.HK）、上实环境（BHK.SG/0807.HK）、上实发展（600748.SH）、上实城开（0563.HK）等沪、港、新三地上市公司，以及天津信托、天津医药等重点企业。

上实租赁上一次引发关注，则是因为一场内部“风波”，这还要提到年初的一则公告。

1月4日，公众号“上实融资租赁”发布了一篇《关于石力等人重大问题的通告》（下称：《石力问题通告》），指出“原总经理”石力任职期间“六宗罪”。而该公告明显是对此前2023年12月27日发布《关于解除石力劳动关系的公告》（下称：《解聘石力公告》）的“追加”。

图源：上实租赁官网

原本在外界看来的一次解聘高管事件，随着“和讯网”的跟进报道，变得扑朔。“和讯网”表示在跟进《石力问题通告》后，却收到来自上实租赁管理层邮件，称该公告以及微信公众号未经董事会授权，被非公司人员控制。

图源：“和讯网”报道

同时，“和讯网”的报道填补了《解聘石力公告》和《石力问题通告》发布之间的信息空白，而且又一重要当事方也浮出水面。

原来在2023年12月28日，也就是《解聘石力公告》发布次日，上实租赁的大股东——星河数码就作出关键动作——向董事长林振及上实租赁发布了《关于上实融资租赁有限公司治理等事宜的函》（下称：《上实租赁治理函》）。

图源：“和讯网”报道

《上实租赁治理函》主要否认了两个事项。其一，关于解除石力总经理职务的公告；其二，相关方于2023年12月12日启用新营业执照和公章（包括公章、法人章、财务章），并废除原公章。

简而言之就是，星河数码对林振一方表示，总经理还是石力，解聘得经过董事会同意。并且，营业执照和公章也在石力那儿好好的。此外，星河数码还表示，没有经过董事会授权，违规启用的公章和营业执照，尽快和有关部门澄清并销毁。

1月19日，林振又以法人代表身份召开2024年董事会第一次会议，希望能成立新一届董事会、终止石力继续使用总经理身份以及使用公司公章的权利。

对此，星河数码和上实租赁的另一大股东上实城开均发函表示，林振在未依公司管理制度履行相关程序的情况下，强行夺取公司财物，并驱赶公司部分员工，以抢夺公司财产和控制权的手段，严重违反公司章程和相关法律规定。

值得一提的是，总经理石力等人还曾向国资股东提交署名的《关于林振涉嫌侵占国有资产、以我司财产向国有工作人员行贿的情况说明》（下称：《情况说明》），反映的一个重点是，林振通过虚构融资租赁交易及关联交易抽逃出资、向林振控制或疑似控制的公司非法转移约人民币36.71亿元的巨额资金等。

据“财新”报道，林振对此表示，这些交易项目大部分是通道业务，其中18亿元是用于在2017年购买位于上海北外滩的逐源大厦，其余资金主要是用于偿还之前上实租赁的借款，属于借新还旧。并且，购买逐源大厦是此前的上实集团原总经理周军授意买进的。但又有内部资料显示，林振通过虚构交易转移走的资金中，仍有近30亿元去向不明。林振称，他无法提供这些资金去向的具体细节。

与此同时，林振也在《石力问题通告》中指出，石力挥霍公司财产，以“总经理特别奖”等名义，违规发放巨额奖金100余万元。

上实租赁前身是林振于2012年创办的上海真辰融资租赁有限公司，起初公司主要从事汽车融资租赁业务。2013年、2020年分别得到星河数码、上实城开入股，由此变成了一家混合所有制企业。也正是绑定了上实集团，上实租赁承接了上海申通地铁的多笔融资租赁业务，开始涉足地方城投业务，业务与资产都得到快速发展。2017年还宣布赴香港市场上市的计划。

然而从2021年开始，上实租赁业务开始滑坡。这一方面受金融租赁行业整体景气度下降影响，但另一方面则与林振和国资股东方的关系变化密切相关。

这不得不提到另一个关键人物，上实集团原总裁周军。林振对“财新”表示，由于此前其与周军私交甚好，不仅让上实租赁得到星河数码和上实城开的入股，且许多业务也是周军引荐。

但2022年1月，上实集团旗下的上实发展（ 600748.SH ）“踩雷”后，周军通知林振，他会把上实集团在上实租赁的国资股权归零，同时把公司股权，包括林振在租赁公司的股权，以极其低廉的价格，卖给第三方。林振不同意这一做法，其与周军关系也就此破裂。

图源：罐头图库

石力虽然是由林振招聘进入公司，但石力由国资股东提议，并由董事会任命为总经理。2023年6月，因涉及向董云虎行贿被留置后，总经理石力主持公司经营工作。而在当年12月林振结束留置后，上实租赁随即爆发“内斗”。

（董云虎系上海市人大常委会原党组书记、主任，其于2023年 12月29日被逮捕；留置是对公职人员的职务违法和职务犯罪进行调查取证，涉及被调查人的人身自由的一项严厉措施。）

2023年11月20日，上海市纪委监委通报，周军涉嫌严重违纪违法，接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查。

天眼查显示，2024年1月12日，星河数码法人代表 ，由周军更换张芊。

据“光明网”报道，4月30日，周军涉嫌贪污罪、受贿罪一案，由上海市人民检察院第二分院依法向上海市第二中级人民法院提起公诉。

事实上，上实租赁的“内斗”事件，就是混合所有制企业治理问题的一个表现。

混合所有制改革是指将非国有资本引入国有企业或在非国有企业引进国有资本，以及建立混合所有制企业。目的在于将国有企业强硬的财务实力与民营企业灵活的发展模式相结合，深化国有企业与民营企业的合作，实现共同发展等。

但混合所有制改革在实践过程中，会遇到不少治理问题。典型如“宝能与火炬之争”。

中炬高新属于典型的混合所有制企业，最早完全是国有控股的上市公司。中山火炬长期作为中炬高新的控股股东，中山市国资委作为中炬高新的实际控制人。但随着“宝能系”在资本市场攻城略地，依仗充沛的融资工具，也一度成为中炬高新第一大股东。

为了加强对中炬高新的控制，双方一波又一波的宫斗大戏，甚至出现“保安阻拦实控人姚振华进入公司大门，现场对峙甚至惊动公安”的戏码。

浙江阳光律师事务所国企混改中心负责人朱昌明和国企混改中心咨询顾问李建鹏，曾共同发文表示，随着国企改革的深入，将看到越来越多的混合所有制企业、国有控股上市公司出现公司治理的矛盾纠纷，需要用平常心来看待。但国资股东委派的董监事、股东代表需要做好应对处理不同意见的心理准备，本身不同股东、董监事、高管之间的碰撞是现代公司治理的一个组成部分，只有形成不同的优势互补，才能取长补短、相互融合，形成有效运转、相互制衡的公司治理结构，这也是提升现代公司治理水平的重要过程。

文章还表示，所有争议的解决、矛盾的处理，都应该纳入法治企业的轨道，要在依法治企的框架下用公司治理、公司法、公司章程加以规范解决，而不能采取极端的手法。“需要通过争议来反思混合所有制企业公司治理要进一步完善的相关政策，要进一步细化的公司治理各项议事规则，尤其要出台针对不同意见、出现矛盾的时候，如何应对的指导意见。”

你对哪些公司“内斗”事件印象深刻，你认为混合所有制企业的治理过程所遭遇的不良问题应该如何规避？欢迎留言评论。