2024特殊的年份，药械企业的资本化运作显得格外突兀，费用的七寸被证监会等监管机构严控，暴露出大量企业的销售费用相关内控不规范的问题。从近期深交所针对多家拟上市企业及其中介机构开出多张罚单也可以看出，监管部门对推广费用的责问已不再流于形式，而是进行更为细致地检查。其中《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条第一款的规定杀伤力就巨大：结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范。发行人财务内控能够持续符合规范性要求的核查意见成了一道无法迈过的鸿沟，这个鸿沟决定了不少企业的资本化之路如果不升级，则成为牺牲品。 比如前段时间中国证监会现场检查发现，某企业业务推广相关内部控制存在薄弱环节，包括： 1、未按照内部制度规定对CSO服务商准入相关的关键审查工作留存纸质材料 2、未对CSO服务商是否符合规定的准入条件进行实质审查 3、对CSO服务商推广活动监督抽检比例较低 4、部分推广活动验收存在瑕疵: 推广项目验收单内容设计简单，无法完整反映验收的具体情况；部分项目验收单显示的材料清单与后附材料不一致，部分项目验收单显示在未收到发票情况下通过验收；学术推广项目的验收材料没有打卡记录、现场走访等证明材料；验收材料普遍存在未记录会议或展览举办具体地点。以上问题保荐机构未充分关注并审慎核查公司业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎，具体问题有： 一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论,未对CSO服务商调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强等问题给予充分关注并进一步核验； 二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验； 三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。 以上检查结果并不是个例，实际上目前还是有大部分制药企业在委托CSO开展市场推广时，其内控措施是不到位的，比如：CSO资质的遴选、CSO推广行为规范与制约、推广活动真实合规开展、合规管控措施的执行等不规范。因此，医药企业在选择合作的推广服务商时，需要通过企业完善的内部控制制度对服务商的真实性、经营资质、关联关系、业务能力等进行全方位的考核。例如，制定《市场推广活动管理制度》、《反商业贿赂管理制度》等内部管理制度，以此约束服务商推广行为，规范服务商的遴选。 其次，在选择推广服务商之时，除了审查CSO专业服务能力、人员配置和渠道维护能力等商业因素外，企业需要同时审查服务商的学术推广资质、过往税务违法违规、遭受处罚或其他不良记录历史、内部有关合规流程成熟度等要素。【药销通-营销合规推广数智化系统】内置了“CSO财税风险检测”功能，集成电子税务局，支持对合作的每一家CSO进行定期的公司经营能力和财税风险检测。药销通系统不仅支持企业在准入时对CSO资质进行考核，在合作过程中也能及时发现和预警CSO的财税风险。 推广服务的真实性证据 从合规角度，医药企业还应采取有效措施确保CSO进行相关推广服务是真实的，并留存真实性证据，这是合规体系建设的核心环节。 这需要就CSO提供的推广服务项目进行细化分类，并明确每一类服务项目下需要CSO提供的凭证。CSO为医药企业提供的服务项目通常包括： 1) 市场推广服务，辅助公司在各种类型的学术推广会议等形式向临床医生、患者、其他医药专业人士提供公司产品对相关疾病的治疗原理的讲解、用药指导以及相关疾病最新的发展情况和研究成果，增强医生对公司产品的了解； 2)市场信息服务，提供信息沟通、信息收集、市场调研与策划等总结分析报告，向公司提供相关产品的临床使用情况反馈； 3) 营销策划服务，包括组织产品推广会、准备策划方案、展台设计及搭建等；调查公司产品在目标市场的覆盖、市场占有及竞争状况，收集目标产品的流向、终端库存信息及术后患者反馈情况等； 4)会议培训服务，面向医疗工作者开展的以学术沟通和专业交流为目的的科室会、医生沙龙、区域学术会议等会议服务，协助或赞助参加第三方专业学术会议和活动，以及涉及产品知识培训的服务活动。 不同类别的服务内容，需要什么样的凭证，这是在与CSO合作前就应梳理清楚的，然后把具体明确的指示要求向相关业务人员说明。 【药销通-营销合规推广数智化系统】就把CSO为医药企业提供的各类药械推广服务项目进行精细过程化管理，完成药企委托CSO提供9大类88项不同的服务项目实现推广服务真实合规化管理。且全方位、全过程的对CSO推广活动予以规范，并做到过程留痕，存档必要的支持性文件。例如对学术会议发生的地点、人数、签到表、采取定位、拍照等方式进行记录并留档，会议后的总结、市场调研报告、医院开发维护考核表、产品终端流向统计在内的市场推广活动成果等资料，以真实业务发生为基础，形成完整的推广证据链。同时对药企委托CSO开展的市场推广活动，进行全过程的监督和管控，动态跟进是否存在违法违规或不规范的情形，及时发现和处理不规范的行为。有关药销通CSO服务商服务管理数字化工具落地方案详细了解，可以咨询~