员工持股计划不定考核指标，是不是在利益输送？
12月4日，贝因美公布了一份员工持股计划草案，要将248万股以4.5元的价格授予创始人谢宏等人。8日，深交所上市公司管理一部发函，要求公司说明是否存在变相输送利益的情形。
最近几年是国产奶粉的好时候，但贝因美业绩不景气，一直在挣扎，走马灯一样的换经理人，还与前股东（恒天然）闹了几年别扭，现在是谢宏重新出山抓经营，又出了这个尴尬事。
2018年公司回购过一批股票（2010万股），现在要把其中的248万股票拿出来，以4.5元/股的价格，授予不超过200名员工，包括董事（不含独董)、监事、高级管理人员、骨干员工。名单上有董事长、总经理谢宏、副总鲍晨、李志容、赵爱凌，每人6万股，等于每人拿出27万元买公司股票。
12月8日收盘，贝因美股价是4.81元，与4.5元有差距、但接近。这份持股计划的锁定期是12个月，公司没有特别设定业绩考核指标。
问题出在了没有考核指标。深交所上市公司管理一部让贝因美说明：
1.受让价格的定价依据、定价方式及合理性；
2.员工持股计划受让价格是否低于回购股份均价；
3.员工持股计划未设定考核指标的原因及合理性，能否达到“实现公司、股东和员工利益的一致性”的目的，是否存在变相向激励对象输送利益的情形，是否有利于保护中小股东的合法权益。
4.员工持股计划的参与对象是否同时是上市公司持股5%以上股东、实际控制人，如是，要补充披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东的合法权益。
关于定价的问题，贝因美的公告中有这样一组数据：
2018.10.26-2018.12.26，公司回购股票20,101,239股，最高成交价为5.34元/股，最低成交价为4.33元/股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用）。
以此估算，每股成本为4.575元，本次员工持股价格4.5元，基本是以成本价给了高管和骨干员工。
第四个问题指向谢宏，他是贝因美创始人。截止2020年年底，贝因美集团持有上市公司贝因美股份26.13%，谢宏持有贝因美集团80%股权，肯定是持股5%以上的股东。谢宏出现在员工持股名单上确实让人有点疑惑，更适合他的应该是股权激励、而不是员工持股计划吧？
2019年，贝因美进行过一次员工持股计划，但交易所没有发关注函。当时规模更大，时任总经理包秀飞、副总鲍晨、王云芳等人都参与认购，公司还大手笔零元赠予了许多股份；谢宏没在名单上。
员工持股还是股权激励
今年有多家上市公司和贝因美一样，都因为员工持股被问询。我们先来理清下背景。
员工持股计划主要给员工（包括管理层员工），持股成本一般是市场价，对绩效考核可以没有特别要求；股权激励主要面向董事、高管、核心技术人员，限制性股票是股权激励的主要形式，授予价格不得低于参考股价的50%，实施时一般相对市价有折扣，对绩效考核有要求。
两者分别遵照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》，两份文件中，对于股票来源、绩效考核、锁定期限等有不一样的规定。
简单来说，员工持股计划相对宽松、灵活；股权激励对公司业绩指标、激励对象个人的业绩表现有详细要求。这几年压力很大的贝因美，给自己选了简易版……
近年来两者界限在模糊，一些员工持股计划的价格也有折扣、零元赠予、也附加一定考核条件，越来越像股权激励。但具体到单个方案，对中小股民来说公不公平，是监管者关注的。
比如2021年7月，神州泰岳的员工持股计划，董事（不含独董）、监事、管理人员6人，占持股计划总份额的64.59%，受让价格为0元/股。股民不满，深交所也下发了关注函。
完美世界也执行了0元的员工持股计划，400人参与，解锁条件是以2020年营业收入及净利润为基数，2021至2024年的营收或净利增长率不低于20%、30%、40%、50%。这种能分享成长果实的员工持股计划，股民接受度更高。
贝因美这些年
贝因美2021年三季报显示，营业总收入16.58亿元，同比去年下跌24.81%，归母净利润为3874.99万元，同比去年-23.72%。
2020年公司进行了大额减值，解释称是受新冠疫情等多种因素影响，部分经销商经营业绩下滑，应收账款账龄结构持续恶化，应收账款回收难度增加，因此对应收款进行了大额计提；对库存也同样做了大额计提。
在一批国产奶粉里，贝因美曾经很辉煌：1992年诞生，2011年在深交所上市，是奶粉第一股。2010年贝因美奶粉市占率达到10.8%，国产品牌中第一，全行业第三；2013年业绩达到了60亿元。如今国产奶粉排行第一的飞鹤，是在2017年才达到相近的收入水平。
可惜也是在2013-2014年，贝因美奶粉降价、经销商利润变薄、经销体系乱了阵脚。业绩一路下滑，职业经理人也走马灯一样的更迭，朱德宇、黄小强、王振泰、包秀飞……机构持股也一路降低。2017年起，奶粉配方注册制的影响，贝因美老包装产品存货大额减值计提。
至今，公司都饱受应收账款坏账和存货跌价影响。2021年1-9月，公司计提各项资产减值准备7006万元，资产核销1.29亿元，扣减已计提跌价准备1.32元，共减少2021年1-9月利润总额6729.71万元。
2015年，恒天然入股贝因美，但双方没能磨合成功，公司产品、渠道、管理等表现也不及预期。2019年起，恒天然逐渐减持，至今已经彻底告别贝因美。信达华建入驻贝因美，持有5.38%股份，成为第二大股东。
贝因美挣扎之时，飞鹤、澳优、君乐宝等国产奶粉业绩起飞，特别是主打高端的飞鹤。如今，贝因美也更新策略，一方面募集资金建设超高端产能，一方面更加注重母婴店渠道。2020年8月，贝因美公布定增预案，拟募资不超过12亿元建设年产2万吨配方奶粉等项目，想做羊奶粉和有机奶粉，历时一年多才募得2.59亿元。
公司目前拥有6家工厂，分别在杭州、黑龙江、宜昌、北海、吉林、呼伦贝尔，这些工厂合计设计产能12.23万吨，实际产能6.8万吨，在建产能2万吨。2018年-2019年，贝因美产能利用率仅在30%左右。2020年，公司奶粉类销售量为1.68万吨，产能富余不少。现在除自有品牌外，公司也在做OEM、ODM订单，管理层近期对机构投资者介绍，目前几家工厂已满产。
