文/肖松

近日，中国银行间市场交易商协会官网显示，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）在一单中期票据项目中承诺“在暂停证券服务业务期间暂停承接新的债务融资工具发行人的审计业务”。这是大华所相继被江苏证监局暂停从事证券服务业务6个月、被深交所予以6个月暂不受理文件处分决定后，面临的又一个业务挑战。这意味着，“金通灵造假案”对大华所的冲击已不仅限于证监系统及交易所市场，在银行间市场展业也将受限，这是一次跨市场的全面影响。

上述案例对市场中介机构具有行业警醒意义，上市公司造假对相关中介机构业务带来的冲击以后都将是“立体式”，即“一处受罚，处处受限”。

大华所涉造假案被罚，多家公司宣布取消合作

据其官网显示，大华所在中国拥有8000余名员工，其中注册会计师1500余名。根据长江文化财报透露，大华所2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1141人。经审计，该所在2023年的收入总额达到32.53亿元，其中审计业务收入为26.11亿元，证券业务收入为14.89亿元。在上市公司审计方面，大华所的收费为8.31亿元，而挂牌公司的审计收费则为1.27亿元。

根据江苏证监局日前公告，大华所由于为持续造假六年的上市公司金通灵出具标准无保留意见的审计报告，被“没一罚五”合计罚没4132余万元，同时被暂停相关业务资格6个月，暂停时间为2024年5月10日至11月9日。

一位受访人士分析称，大华所之所以被重罚，是因为其被认定的责任相对较重。具体而言：一方面，大华所于2017年接替中汇会计师事务所担任金通灵审计机构，金通灵被认定的财务造假恰巧开始于2017年。在2017年至2022年的长达六年间，金通灵及其多家子公司通过多种手段虚增或者虚减营收和利润总额，大华所均为其出具标准无保留意见的审计报告。

另一方面，金通灵财务造假与建造合同密切相关，2017年年报审计时，项目组发现金通灵建造合同项目营业收入、营业成本和完工进度无可靠依据，项目经理就建造合同实际投入成本确认方法与公司存在重大分歧。项目合伙人未将上述信息告知大华所，以使大华所能够采取必要的行动。审计工作底稿中也未见项目组编制的反映前述问题的相关文件和讨论、处理情况的记录。

据了解，金通灵造假期间，为其提供定增与持续督导服务的证券公司华西证券，也被暂停保荐业务资格6个月，暂停期间为2024年4月28日至10月27日。

笔者梳理发现，截至5月14日，已有超过10家上市公司陆续披露公告称，取消续聘大华所担任2024年度审计机构。

从取消合作的原因来看，多数公司表示，为大华所“近期相关事项尚待公司进一步核实”，经双方协商，基于审慎原则取消相关提案。也有公司明确公告称，因大华所受到行政处罚而取消续聘。

例如，博思软件在取消续聘会计师事务所的公告中表示，因大华所受到江苏证监局行政处罚，基于审慎性原则，董事会同意公司取消续聘大华所担任公司2024年度审计机构。Wind数据显示，截至5月14日，聘任大华会计师事务所为2023年年报审计机构的A股上市公司超400家，上市公司客户数量排名第三。

对于正在排队审核的股权融资项目而言，也可能会受到影响。据笔者不完全统计，截至5月14日，大华所共有50单项目在排队审核，其中38单为IPO项目，10单为再融资项目，2单为并购重组项目。

金蝉脱壳，换个名字就能绕开大罚单

5月13日，多家媒体转发了疑似大华所向客户发放的《致客户函》，函中称，本次行政处罚不会影响该所对公司的2024年报审计业务。但5月16日，新国都发布公告称，鉴于大华所受到相关行政处罚，且为公司服务的原部分审计团队目前已转入深圳大华国际，为保持公司审计工作的连续性，公司拟变更2024年度审计机构为深圳大华国际。此前的4月25日，联创光电亦发布公告称，鉴于为公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华所分立并被北京大华国际吸收合并，公司拟改聘北京大华国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

此外，先达股份、朗科智能、金迪克等多家上市公司也宣布拟变更审计机构为深圳大华国际；ST联络、永吉股份、立霸股份等上市公司则宣布拟变更审计机构为北京大华国际。

从股权关系来看，北京大华国际、深圳大华国际和大华所并没有实际关联。但笔者发现，从2023年8月至今，大量注册会计师从大华所转至深圳大华国际和北京大华国际。2023年8月31日，深圳市注册会计师协会发布公告称，大华所深圳分所有46名注册会计师转入深圳大华国际，1名注册会计师转入北京大华国际。后又有16名注册会计师从大华所深圳分所转所至深圳大华国际。

2023年10月9日和2024年1月5日，北京市注册会计师协会亦曾发布公告称，2023年9月和2023年12月，分别有46名和28名注册会计师从大华所转所至北京大华国际。

大华所内部人士向媒体透露，大华所和深圳大华国际、北京大华国际之间，其实就是换个名字，北京大华国际的部分业务是从大华所过渡过去的，人员也基本是原班人马。“可以理解为大号被封了，用小号做业务。”上述人士说。

有业内人士认为，同样使用“大华”作为名字，团队和客户批量“搬家”，这在一定程度上弱化了相关行政处罚的惩戒力度，降低了监管威慑力，不利于行业稳健发展。

中央财经大学教授李国平向媒体表示，大华国际与大华所确实存在“换马甲”的嫌疑，这主要是法律与监管上的漏洞导致的。他认为，对大华所这样存在严重问题的事务所，应该吊销执照，对其所有管理人员、所有合伙人终身禁止执业，这样才能防止这种换个马甲的情形发生。

上海久诚律师事务所主任许峰指出，会计师事务所“换马甲”承接业务的行为，只能说是未来如何规制以及合伙人的连带责任到何种程度的问题。根据当下法律规定，注册会计师合法转所是其应有的权利，但未来是否会对相关会计师事务所有更加严格的管理值得关注。

对会计所立体式追责，治标之计在于治本

作为资本市场的“看门人”，注册会计师行业关乎投资者利益和资本市场运行秩序。3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关 从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出8项政策措施，一是严把拟上市企业申报质量，二是压实中介机构“看门人”责任，三是突出交易所审核主体责任，四是强化证监会派出机构在地监管责任，五是坚决履行证监会机关全链条统筹职责，六是优化多层次资本市场功能衔接，七是规范引导资本健康发展，八是健全全链条监督问责体系。

4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险 推动资本市场高质量发展的若干意见》，其中提到，严把发行上市准入关，进一步完善发行上市制度，强化发行上市全链条责任。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题，加大发行承销监管力度。

按照新证券法规定，会计师事务所从事证券服务业务备案制，不再实行许可制度。“放开”会计师事务所从事证券服务业务，这一“放管服”改革举措，在实现简政放权的同时，能否维护良好的审计市场秩序、保护投资者利益，给监管部门提出了新课题。一些会计师事务所卷入财务造假案件，更引发了社会对审计市场运行的关注。

当前，监管部门正多措并举，促进建立健全执业负面清单和诚信档案管理制度，督促证券公司健全投行内控体系，提升价值发现能力，加强项目甄别、估值定价、保荐承销能力建设。而中介机构独立性缺失、“走过场”未勤勉尽责等违法行为，今后必将受到立体式追责。

证监会有关部门负责人近期表示，对于丧失职业操守、串通舞弊的中介机构，坚决从重处罚，坚决适用“禁业罚”等硬措施，同时督促审计评估机构及时发现、主动报告他们发现的上市公司财务造假线索，对于主动报告的，证监会可以依法从轻或者减轻处罚，这样做的目的是让造假者无处藏身。对一些涉嫌严重违法特别是那些帮助造假的中介机构，包括他们的人员，证监会将依法从严查处，涉嫌犯罪的移送司法机关，真正把民事、刑事、行政立体追责运用到位。

今年以来，从国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理，到从事证券服务业务信息披露，对会计师事务所和审计服务市场的监管日益细化。大华所“金通灵”造假案的处罚结果，提示会计师事务所只有规范发展，提高审计服务质量和水平，才能更好服务经济社会发展，从而实现行业的行稳致远。

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