公司要注销，账上的实收资本、未分配利润要交税吗？

一、实收资本要交税吗？

举个例子：

梅松公司是一家自然人持股的公司，准备注销时账面还有500万元的实收资本。问：自然人股东在分回500万元实收资本时，是否需要缴纳个人所得税？

回答：

1、若自然人股东仅收到500万元的分回款，无需缴纳个人所得税。

2、退还的款项若是超过500万元，则需要缴纳个人所得税。

二、“未分配利润”要交税吗？

情况一：

A公司属于一人有限公司，近期准备注销清算，但账面上存在未分配利润1000万元，请问注销时需要缴纳个人所得税吗？

答：

需要缴纳。并且公司在注销清算时，账面上若是有盈余公积等，也要按照自然人股东的股份份额来计算分红的个税，A公司的股东要按照股息红利所得缴纳20%的个税200万元。

情况二：

B企业属于合伙企业（或者个人独资企业），近期准备注销清算，账面上未分配利润1000万元，请问注销时合伙人需要缴纳个人所得税吗？

答：

合伙企业和个人独资企业的未分配利润是税后经营所得，在进行股利分配或者公司注销时都无需再交纳税款了。

也就是说，在注销时，个人独资企业和合伙企业的未分配利润不需要缴纳个税，而股份有限公司和有限责任公司都是需要缴纳个人所得税的。

注销时股东，分回的财产交税吗？

由于新公司法下，规定了认缴制公司必须在五年之内全部实缴，再加上各类原因，很多老板都选择了将公司转让或是注销。

那么问题来了：如果公司注销了，股东取得的清算剩余资产还需要交税吗？如果缴纳个税是按分红所得？还是按财产转让所得？

在国家税务总局12366的网上留言中，也有人问过这种问题：

来看看辽宁省税务局给出的回复：

“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”

也就是说，剩余财产分配时是要缴税的。

公司剩余财产分配问题

企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

⭐被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;

⭐剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十一条:

⭐投资方从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应确认为股息所得;

⭐剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应确认为投资资产转让所得或损失。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条:

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

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