西晋王朝晚期，司马氏诸王的激烈内讧，带来了灾难性的后果：境内外的众多胡人部族，在失去约束后纷纷起事，不仅让好不容易实现的统一局面走向崩溃，而且将整个北中国的汉族民众置于空前险恶的境地之中。而南逃的中原士族，则簇拥着琅琊王司马睿，在江左另立门户，保存着正统华夏文明的火种。此后三百年间，华夏南北分裂、战乱不休，南方则先后有从东晋到宋、齐、梁、陈的朝代更替。其中刘裕代晋名虽篡逆，但就凭他建立的那些盖世功勋来说，其帝位也算是实至名归。不过取代刘宋的南齐，它的创立者萧道成，却是南朝历代开国君主中，德行能力最为平庸的一个。

萧道成出身兰陵萧氏，不过他家这一支在随晋室南渡以后，一直处于边缘化的位置，根本没有掌控权柄的机会，反而是刘宋建立之后才渐渐得以出头。他的父亲萧承之历任州县、颇有治绩，而且兵事上也有上佳表现：在虎头蛇尾的宋文帝元嘉北伐中，萧承之曾以“空城计”智退来犯的北魏大军，这大概是此战中唯一的亮点了。而萧道成也是以武职出仕，从文帝后期开始，在抗御北魏和平定地方叛乱的战事中屡立战功。

不过他真正上升为朝廷中高级官员，还是在宋明帝在位之时，也就是在这一时期，萧道成捞取了足够多的政治资本，并成长为足以左右朝局的实力派。因为明帝刘彧是非正常继位，不仅得不到宗室诸王支持、而且也不被重视出身的高门士族所拥戴，不得不依靠萧道成等名虽士族实则寒门的新兴势力。明帝泰始二年，徐州刺史薛安都突然降魏，北魏大军乘机大举入侵，使得青徐四州和豫州的淮西地区全部丢失，刘宋疆域大大缩水。

次年明帝以沈攸之为帅领军北伐，意图收复失地，萧道成则坐镇淮阴，总管淮南前线的防御，标志着他正式成为开府建牙的一方诸侯。他在此地广开幕府，延揽青齐豪杰：垣荣祖兄弟、苏侃、王玄邈、薛渊、戴僧静等精英人物都于此时成为其铁杆。而明帝坐稳了帝位后，大肆屠戮宗室和功臣，刘休仁、刘休若、吴喜、寿寂之先后被诛杀，萧道成虽然也受到猜忌。但他以孤身回到建康朝拜的举动，打消了皇帝的顾虑，反而在明帝驾崩后成了托孤大臣之一。

在新皇帝刘昱即位不久，桂阳王刘休范在江州起兵，以水师突袭建康，眼看台城即将沦陷，却在攻打新亭垒时被萧道成部将诈降刺杀。平定这次叛乱后，萧道成的威望更为崇高，不仅晋升为西阳县公而且以中领军的头衔执掌禁军。这时小皇帝刘昱又开始自己作死：他经常微服出宫、当街杀人，让都城百姓人人自危;对萧道成这样的权臣也毫无敬畏之心，居然把他的大肚子作为箭靶，用来练习射箭。早就有篡逆之心的萧道成决意举事，于是收买了护卫皇帝的侍卫杨玉夫等人，趁荒唐的刘昱酒醉时将其斩杀。之后的事就是篡位者们的标准操作了：另立一个傀儡皇帝过渡，然后逼迫其禅位，最后完成了代宋自立之举。但萧道成为人诟病的是，他把刘宋宗室无论远近亲疏一律杀绝为后世开了一个很不好的恶例。而他建立新朝后，虽然有心振作，但开创性的举措不多，内政外交都没取得多少值得称道的功绩，而萧齐王朝创立二十余年就被萧梁所取代，也是南方各朝代中寿命最短的一个。