红四方面军入川时，四川军阀正在成都一带火并激战，在我军解放通、南、巴后，军阀间的混战才告一段落。
原统治通、南、巴的田颂尧看到后院起火，慌忙回头东顾，企图收复失地。
就在这时，蒋介石委任他为川陕边区"剿匪"督办，并拨给大批军费、军火，令其迅速"进剿"红军。
1月底，田颂尧宣誓就职，立即将嘉陵江以西部队大部东调，至2月中旬，对红军的三路围攻部署基本就绪。
田颂尧
田颂尧的部队共有5个师、3个路及军、师独立旅，共有60多个团，投入三路围攻的达38个团，6万余人。
田颂尧将围攻部队分左、中、右三个纵队，并根据蒋介石"着重左翼，防匪西窜"的指令，以左纵队主攻，中、右纵队助攻。
计划围攻的第一阶段：
左路从广元、旺苍坝地区开进，经木门、长池攻南江，控制我军退回陕南的道路；
中路从阆中、苍溪地区开进，经恩阳河，攻巴中，尔后以一部配合左纵队攻南江；
右路纵队由南部、仪陇地区向巴中以南地区开进，控制巴河两岸，协助中路攻巴中。
然后，第二阶段再分进合击，收复通江，将红军消灭或逐出四川。
在田颂尧三路围攻的同时，盘踞在巴中以南的杨森第二十军和通江以东的刘存厚川陕边防军，也相机配合田部作战，巴山以北的胡宗南、刘茂恩部也作好了堵截红军的准备。
为了彻底粉碎田颂尧的三路围攻，红四方面军总部根据川北山高林密，谷深路险的地形特点，决定采取"收紧阵地、诱敌深入"的作战方针，相应作出了兵力部署：
以七十三师（欠二一八团）布于南江及其以西的三江坝，十一师（欠三十三团）布于南江西南的木门、长池地区，抗击敌左路纵队，以十二师布于巴中及其东南的曾口场、粉壁场、兰草渡一带，抗击敌中、右纵队；
以十一师三十三团布于通江西南的得胜山地区，警戒可能由兰草渡、江口来犯之敌杨部，以七十三师二一八团位于南江东北的碑坝地区，监视并阻止可能来自陕南方面之敌。
以十师布于通江以东及东北的麻石场、洪口、竹峪关一线，警戒可能来犯的刘存厚部，掩护方面军侧后安全，并担负战略预备队的任务。
总部要求各部队利用险要的地形，构筑必要的防御工事，在运动防御中给敌人以大量杀伤消耗，然后逐步向心收缩，逐步诱敌深入，待机反攻歼敌，彻底粉碎敌人的围攻。
四川省通江县红四方面军总指挥部纪念馆
2月18日，敌人开始了第一期攻势。
我军凭据有利地势和工事顽强抗击，不断打退敌人的进攻，给敌以大量杀伤，仅十一师三十二团在长池方面的侯家梁防御战中，就击溃敌3个团，俘敌500余人，缴枪700余支。
从2月18日到3月18日这一阶段的作战中，我军在给敌人以重大打击后相继主动放弃了南江、巴中二城，向内收缩，而敌人虽先后占领了南江、巴中二城，但却付出了8000多人伤亡的重大代价，士气大伤，凶焰顿挫。
3月19日至4月25日，为作战的第二阶段。
红军主力在北起贵民关、沿官路口、观光山，大明垭、杀牛坪至得胜山，由得胜山沿麻石场、龙凤场、竹峪关一线准备迎击敌人的进攻。
这个期间，敌我两军相互对峙，敌人在准备更大的攻势，我军也利用时机，休整训练部队，动员群众，稳定人心，扩大运输队伍，增强运输能力。
这个期间，为了增强前线的作战力量，我作为战略预备队的三十团和二十九团相继调到了前面。
三十团驻洪口，进川起即开始整训，原有1800余人，又补充了300多人，干部作了加强，部队兵强马壮，士气高昂。
二十九团上西线是为了替下十一师的三十二团，经过几个月的整训，二十九团战斗意志大增，战术技术能力提高，全团上下求战情绪迫切，二十九团一上前线，接连打了几个好仗。
被替下的三十二团上阶段在长池附近打得很好，但部队减员大，又没法补充，拉到我们十师处，放在竹峪关，我即到该团住下，着力加以整补，全团1100人，所幸骨干大部还在，团干部也不错，团长为刘士模、政委徐长勋，政治部主任徐立清。
刘士模
4月26日至5月中旬，为作战第三阶段。
敌人经过一个月的准备后，大举向我发动猛攻，我军顽强阻击敌人，在毙伤、俘敌数千后又再次收紧阵地，放弃通江县城，转移至通江城以北，小通江河以东，布阵于平溪坝、新场坝、鹰龙山、鸡子顶、九子坡、竹峪关一线。
这样，我军的收紧阵地已经到了极限，川北地势南低北高，越到北面山势越险，我们根据地小了，兵力集中了，所处的地势对我反攻也有利。
这时，敌人错误地估计了形势，以为我军"溃不成军"，不堪一击，"将退向汉中"，于是田颂尧再次下令全线进攻。
5月上旬，敌左路纵队集中13个团的兵力，由西向东，向我空山坝、余家湾、柳林坝地区猛扑，中、右路纵队则向通江以北推进，妄图南北夹击，围歼我军。
而东面和东南面的刘存厚部和杨森部也想趁火打劫，乘机捞一把。
5月初，杨森部2个团偷袭龙凤场，遭我二十八团痛击，狼狈退回。
5月14日，刘存厚派出8个团攻占了竹峪关，对我左侧形成了严重威胁。
刘存厚
我当时就在竹峪关，敌人从万源出动，分三路向我猛犯，先以优势兵力夺下了我竹峪关东北和东南山头后又向竹峪关镇子猛扑。
竹峪关地形很复杂，镇子夹在四面山中，镇边上又是3条河的汇合处。
河虽不宽，但水很深，部队运动不便，很不好防守，我们边打边撤，我们只有三十二团千余人和独立团，兵力不够，在给敌以一定杀伤后撤到西面的山头固守。
为了反击刘存厚，解除对我东面的威胁，为大反攻创造条件，第二天我军主力奉总部命令迅速赶到竹峪关。
竹峪关
十一师政委李先念带来了第二十九团、三十团和三十三团3个主力团，十二师也来了两个团。
我和李先念同志见了面，我们的部署是以十师二十九团，十一师三十三团从西北面攻击包台山，以十师二十八团和三十二团一部攻击镇东南面观音梁山头，该山头为南面大山佛爷山伸下的山头，与竹峪关镇以一河相隔，以十二师主力在竹峪关镇以北，以三十团为预备队。
攻击前，我们派出独立团（即后来的十师三十团）向东丝罗坝方向伸出警戒。
16日凌晨，我军反击开始，西北面的二十九团、三十三团突破了敌前沿，又向敌占山头攻击，二十八团在三十二团两个营的配合下，猛攻观音梁。
观音梁山势险峻，树林茂密，阵地前敌人砍倒大片大树，做起木城寨，拼命固守，我军不惧伤亡，反复攻击，终于攻下了山头，歼敌1个团大部，失掉观音梁，敌人惧怕后路被堵，全线慌乱。
战斗最激烈时，丝罗坝的敌人1个团向竹峪关增援，从我独立团警戒埋伏的峡谷丛林中穿过，遭我突然打击，敌2个营被歼，同时，北面红十二师主力也进展顺利。
敌人惧怕被歼，朝后溃退，我攻击部队和预备队全线出击，恰逢连日大雨，山洪暴发，河流阻隔，敌官兵不少落水而亡，我军乘胜猛追。
竹峪关反击战，我军共歼敌近2个团，缴长短枪1000余支，解除了对我东面的威胁。
竹峪关反击战之后，我军稍事休息，留下三十二团及独立团守竹峪关，二十八团返九子坡、龙凤场，主力即回师两河口附近待机。
我军主力在竹峪关作战期间，十一师三十一团，十二师一部及地方武装坚守小通江河以东鹰龙山、鸡子顶、九子坡一线，顽强抗击和牵制敌人中、右路纵队，七十三师和十一师一部坚守空山坝西南的大、小骡马及小坎子阵地，抗击敌人左纵队，虽然敌人不断疯狂攻击，但是在我军的顽强抗击下，始终未能前进一步。
我军主力回师两河口地区后，方面军总部迅速作出了反攻部署，决定徐向前总指挥亲自带6个主力团首先向冒进至空山坝地区的敌左路纵队开刀。
5月20日晚，天下大雨，道路泥泞，我军以十一师三十三团为前卫部队，从空山坝以北的深山老林中秘密插进去，占领了要点，构筑起工事，切断了敌人的退路。
我十师主力和十二师主力也从南面插向敌人右翼。
21日拂晓，我两翼攻击一开始，即打得敌人不知所措，很快敌人阵脚乱了。
正面坚持的我七十三师也开始猛烈反击，不久，敌左纵队13个团大部被我包围在空山坝以南的余家湾、柳林坝地区，不断遭到分割歼灭，经3昼夜激战，全歼敌7个团，溃敌6个团。
反三路“围攻”战役中的空山坝战场遗址
接着我军各部分头乘胜猛烈追击，扩大战果，至6月15日，在大量歼灭敌人的同时，我军相继收复南江、通江、巴中、江口等地，前锋进逼仪陇、广元、苍溪，我十师二十八团也从东面向前推进，收复麻石口，并迫敌刘存厚部继续后撤，我乘胜进抵土地堡。
至此，历时4个月的反三路围攻作战胜利结束，总计毙、伤敌官兵1.4万余人，俘敌1万余人，缴长短枪8000余支，机枪200余挺，迫击炮50余门，田军损失近半，残部退守嘉陵江沿岸。
反三路围攻作战胜利是我军战略上的胜利，没有反三路围攻的胜利，就没有川陕根据地的建立，就没有后来的反六路围攻的胜利和川陕根据地的巩固和发展。
当初，我军进军川北，摆在面前的是一块新地方，群众还未发动起来，地方武装才刚着手建立，我军主力也没有补充起来。
我们十师在东面相对要好一点，争取了几个月的时间，不仅几个老团补足了，搞了训练、演习，还搞起了几个地方独立团，而别的师不同，没有多少时间发动群众和搞补充。
我军进川总共才1个多月，立足未稳，敌人就开始围攻，动用的兵力是我们的好几倍，攻势又猛烈，敌我兵力悬殊，我军只能采取收紧阵地，诱敌深入的方针，边打边撤，这样，区域越缩越小，就剩我们十师驻地洪口到两河口加上西面一点，方圆不过百十里地，到了极限，如果弄得不好，我军只有退出川北了。
这时，我军选择敌左路纵队突出冒进的有利时机，集中主力，集中指挥，一举打掉了敌主攻的左路纵队，然后猛烈反击下去，向敌后猛插，彻底粉粹了敌人三路围攻，然后，再在此基础上进一步巩固和发展根据地，扩大红军，这才有了后来的大局面。
不然，一切都不可能想象。
所以说反三路围攻是决定川陕根据地和红四方面军命运的一仗，意义极大。
