本篇是案例检索分析文章总第138篇民事类实体与程序相结合
主题是案外人执行异议之诉第86篇之一人公司第1篇
法律依据：
《执行中变更追加规定》（2020年修正）第二十条
作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
《公司法》第五十八条第二款
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
当事人中：
绿色字迹为案外人执行异议之诉被告或原告方，结果是胜诉亦或是部分胜诉
黄色字迹为第三人，或者是原告亦或者是被告
红色字迹为案外人执行异议之诉被告或原告方，结果是败诉亦或是部分败诉
夫妻成立公司可依据《公司法》设立普通有限公司，但由于公司股东为夫妻关系，从而造成在夫妻公司设立及经营管理过程中，就财产而言，夫妻公司存在许多有别于其他非夫妻有限责任公司。
但问题的关键在于，在案外人执行异议之诉中，如夫妻设定的普通有限公司财产不足以满足被执行财产数额时，执行人是否可以刺破“公司面纱”，追加夫妻的家庭财产。也就是说，夫妻设立的公司我们应当认定为“一人公司”还是认定为“普通有限公司”呢？
依据《民法典》婚姻篇可知，夫妻设立夫妻公司的出资显然属于夫妻共同财产，而对于夫妻共同财产，夫妻不仅是共同共有，而且有平等处理权。夫妻公司的该特性与普通有限公司股东出资明显不同。
源于夫妻公司的一方股东出资受制于同样为夫妻公司股东的另一方的制约和干涉，任一出资方必须取得另一方的同意后方可确认出资份额并完成出资行为，股东出资财产的来源显然体现出高度的同一性。
进而，夫妻公司的全部股权来源除非事先进行分割备案，否则就是一个单一财产权；且股权主体具有利益高度一致性，且经营控制上显示为一个整体意志，所以本质上属于一人有限责任公司。
①2011年8月3日，熊少平、沈小霞（阻却追加人）（一审被告、二审被上诉人、再审申请人）登记结婚。
②2011年11月，熊少平、沈小霞出资成立青曼瑞公司。为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，熊少平、沈小霞各持股50%。
③2015年6月24日，武汉中院生效民事调解书确认青曼瑞公司支付猫人公司（申请许可追加人）(一审原告、二审上诉人、被申请人)货款2983704.65元。猫人公司申请执行。武汉中院以(2015)鄂武汉中执字第00707号立案受理。
④2016年6月15日，未发现被执行人青曼瑞公司可供执行的财产。裁定终结执行
⑤猫人公司认为(2015)鄂武汉中执字第00707号案件执行过程中，被执行人青曼瑞公司无财产可供执行，青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，请求依据《变更追加执行当事人规定
》第二十条规定追加熊少平、沈小霞为被执行人，对青曼瑞公司所欠债务承担连带责任。
⑥2017年10月11日，法院作出裁定，驳回猫人公司请求。
⑦猫人公司遂提起本案诉讼
一审法院：武汉中院(2017)鄂01民初4309号
结果：驳回猫人公司的诉讼请求。
二审判决：湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号
结果：
（一）撤销一审民事判决
（二）追加熊少平、沈小霞为被执行人，承担连带清偿责任
理由：
一、青曼瑞公司实质上的为“一人公司”。
1.财产方面
虽股东登记一直为熊少平、沈小霞，股东人数为复数。但熊少平、沈小霞为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间。熊少平、沈小霞未能提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，基于夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有应认定青曼瑞司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产
2.证据否定
一审法院调取的青曼瑞公司工商登记备案资料中并无熊少平、沈小霞财产分割的协议或证明，熊少平、沈小霞二审中亦未补充提交，因此熊少平、沈小霞以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。
3.逻辑推定
认定青曼瑞公司的全部股权是熊少平、沈小霞婚后取得的财产归其双方共同共有。
4.反向否定不够合理（作者实务解析）
猫人公司二审中所举证据虽不能证明熊少平、沈小霞的财产与青曼瑞公司财产混同，但从一定程度上印证了熊少平、沈小霞均实际参与了青曼瑞公司的管理经营，青曼瑞公司实际由夫妻双方共同控制。
总之，上述全部事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。
二、准许一人设立有限责任公司，带来天然的风险性，应从财产独立性举证责任倒置规则进行规范。
1.青曼瑞公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。
2.在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊少平、沈小霞。
3.熊少平、沈小霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。
4.熊少平、沈小霞应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人具有事实和法律依据。
三、公平原则
1.“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。
2.但依照《婚姻篇》确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则也不利于对交易相对方利益的平等保护。
再审法院：（2019）最高法民再372号
结果：维持湖北省高级人民法院（2018）鄂民终1270号
理由：
1.股权主体具有利益的一致性和实质的单一性
青曼瑞公。司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配。
2.一人有限责任公司区别于普通有限责任公司
原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。
3.财产混同
本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。
❖实质一人公司的人格否认
夫妻公司，也就是夫妻二人共同出资作为股东而成立的有限责任公司，是常见的一种商业形态，特别在中小微企业中尤为常见。
源于现行公司法、司法解释等并未对“夫妻公司”的股东是否应对公司债务承担连带责任、承担责任的条件或认定标准作出明确规定。
诉讼实践中，常被认定为实质一人公司，进而导致出资的夫妻二人，对公司债务承担连带责任。
上述案例具有明确的指引性。即采取肯定说：应适用一人公司的规定
❖夫妻公司认定为实质一人公司的裁判思路
1.单独反证
除非另有反证，否则夫妻公司即为实质一人公司
特点：夫妻公司的全部股权来源除非事先进行分割备案，否则就是一个单一财产权；且股权主体具有利益高度一致性，且经营控制上显示为一个整体意志，所以本质上属于一人有限责任公司。
2.混合举证
原告先举证存在混同，再由夫妻股东举证其财产与公司财产相互独立
特点：虽然夫妻公司全部股权实质上来源于同一财产权，但并不必然导致公司人格的否认，此时原告还需要初步举证证明夫妻公司存在人格混同，进而将举证责任分配给夫妻股东。
3.苛刻式单独反证
夫妻公司虽有特殊性，但仍应当适用一般的公司人格否认举证规则
特点：严格要求原告需要提供充分的夫妻公司人格混同证据，否则视为一般的有限责任公司。
本案，高院和最高法均采取了第二种“混合举证”认定路径。
❖夫妻成立公司怎样不被认定为“一人公司”，如何破局
夫妻股东在公司经营过程中应尽可能规范经营，关注如下方面，在被提起诉讼后，通过下述途径举证公司财产独立：
1.避免夫妻股东一人担任执行董事或总经理，另一人担任监事的情形；
2.对于公司运营中的重大事项，应形成股东会、董事会（如有）决议；
3.制定规范财务制度，建立规范会计账簿，保留完整的会计凭证，财务收支记录完整明
确清晰；
4.账户独立，公司账户与个人账户收支分离，避免无任何理由将公司经营收入转入股东
个人账户的情形；
5.在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，经会计师事务所审计并出具无保留意见
的审计报告；
6.被起诉后，可委托会计师事务所出具无保留意见的专项审计报告，证明公司与股东财
产独立。
一人公司
刺破公司面纱
混合反证
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