合伙合同有必要签吗？合伙人在合作前通常相互比较信任，有些合伙人觉得“白纸黑字”会让关系变得生分，但是根据《民法典》的规定，合伙合同终止以前，合伙人不得请求分割合伙财产；合伙人对于合伙债务承担连带责任，不是按照出资或者所占份额来承担责任。以上规定都体现了各合伙人之间存在较大的相互影响，签订合伙协议实际上是对各方当事人最好的保护。

基于以上原因，陈律师不得不提醒大家，即便是亲如兄弟、亲如姐妹，但是亲兄弟明算账，一旦涉及切身利益，就容易产生矛盾纠纷，到时候没有书面的合伙合同就很容易吃大亏，一份好的合伙合同可以让合伙关系的构建、事务执行都在法律框架内进行，从而在很大程度上避免纠纷，规避风险。

合伙协议应该载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。除了以上提到的内容以外，还应当根据合伙的实际情况添加相应内容，并且对关键条款进行细致的规定，才能算得上合格。

那好的合伙合同应该是什么样的？最关键就是以下几点。

1、出资条款的约定应当尽量合理、明确 、规范。

首先，投入与回报要相匹配，在实践中，不是所有的合伙都是按照出资比例来分配收益；对于部分资金，部分技术，或双方资金，但仅由一方经营的情况，都应该建立一个公正的合伙架构，避免日后在合伙中发生争议。其次，在出资方式、出资金额和出资比例、出资时间和出资时间等方面，均应进行明确规定。四是出资方式要依法进行。《合伙企业法》对出资方式的约定应区别于普通合伙人与有限合伙人，对于有限合伙人，不得以劳务出资；若一般合伙人以劳务出资，应在合伙合同中明确其劳务出资的具体估价方法。

2、利润分配、亏损分担及财务问题应当明确约定。

利润分配和亏损负担关系到合伙人的核心利益，所以，在合伙协议中应该对此进行明确的规定，尤其是当合伙人决定不按照各自的出资比例来分配利润、承担亏损的时候，要在合伙协议中明确规定由全体合伙人共同商定的利润分配和亏损负担的原则，这样才能避免某些合伙人在分红时“翻脸不认人”。在财务上，要注意约定财务的具体负责人，对于超过多少金额的开支，必须要全体合伙人一致同意，每个合伙人都有权查询账目，隐瞒或者虚报财务数据的违约责任等内容。

3、表决权行使、合伙事务执行条款应当灵活设置

表决权设置常用的方法是按照合伙份额进行表决，也可以通过合伙人的协议来进行。但是，在实践中，也可以灵活地进行设定。毕竟，合伙是以双方关系融洽为基础的，如果只采用表决权决议的方式，很可能会引发合伙纠纷。合伙人表决权可根据具体情况另行设定。例如，在日常的业务中，可以由一方独立承担业务的一方作出决定；对于合伙企业的存续或终止，或者是否加入新的合伙人，都可以按照合伙的比例进行投票；在开支费用方面，较大的开支必须得到所有合伙人的一致通过。

另外，为保证合伙企业的有效运作，一般合伙企业中，若合伙成员众多，应在合伙协议中指定1-2位执行合伙人。在合伙协议中，应该明确而具体地约定执行事务合伙人的授权范围，并在此基础上，赋予的权限不仅要确保执行事务合伙人的高效决策，还要避免其滥用职权，给合伙企业或者其他合伙人带来伤害，所以，这一授权的范围不能太广，也不能太窄。笔者认为，《合伙企业法》第三十一条所规定的事项，应当至少予以保留，属于必须由全体合伙人共同决定的事项，而非由其自行决定。合伙事务执行条款应该是一种既有实体又有程序性权利的条款，在程序上，如全体合伙人的表决机制、执行合伙人的替换机制等都不能被忽略。

4、退伙、解散与清算条款的约定应当考虑周全

在实际操作中，当合伙企业效益不好时，如果合伙人想要退出，也很可能会引发冲突，所以，在何种情形下可以退出，怎样进行清算，也要考虑到，可以约定一段时间内不能退伙，也可以约定连续数月亏损一方可申请终止合作等条款，将前提说清楚就行。还有，关于清算的问题，这笔钱该怎么算，一定要事先说好，不能因为太过自信而忽略了可能存在的风险。《合伙企业法》规定的主要分配原则是按照合伙协议的规定来处理，所以，应在合伙协议中对剩余财产的分配原则作出具体的规定。

5、应当设置交易限制及竞业禁止条款

如果合伙企业终止或进行到一半的时候，其他合伙人根据他们所拥有的经验和专业知识，独立地开展自己的业务，这通常会损害到这个合伙人的利益。所以，他们可以在合同中明确规定，在合伙存续期间以及合伙期满后几年内，合伙人都不能从事同一或相似的项目，并就这一点，另行约定违约责任。在这一点上，我国的立法对此作出了明确的规定，即：在合伙合同中，不得约定让普通合伙人从事与本合伙企业存在竞争关系的商业活动；但是，普通合伙人在原则上也不能和合伙企业做生意，但是，在合伙协议中可以有一些例外。所以，如果合伙人同意一般合伙人与合伙企业开展业务，则应在合伙协议中进行明确规定。

在合伙协议的保障下合伙才能更好地长久有序进行，当合伙做大后，可以考虑以有限合伙企业的形式，将合伙进一步正规化，合伙人的义务、风险承担也可以有更明确的区分，如果您有这方面的疑问欢迎留言讨论。

作者简介：北京陈律师，法学硕士，高级合伙人律师，历任特种部队指挥员，检察官，侦查员，纪检干部，企业高管，阅历丰富，学养深厚，擅长疑难重大案件，多种法律关系交叉繁杂案件处理，重信守诺，值得托付。