一九四○年，德、意、日法西斯猖獗逞凶，危害世界。法西斯在欧洲大陆相继攻占了丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡和法国，英美各国为应付欧洲的被动局面和保持其在远东的利益，对日本采取妥协方针，日本侵略者则积极准备发动太平洋侵略战争，为此想迅速解决中日战争，采取政战两种手段，削弱重庆政权抗战意志，一方面加紧施加军事压力，使之迅速屈服；另一方面，又积极诱惑国民党政府投降。三月，汪精卫在南京成立汪伪汉奸政府，自称代主席，留着主席的空缺，向蒋介石招降。国民党第一次反共高潮失败后，更加积极反共，消极抗日，企图强令新四军在一个月内从长江以南全部开赴黄河以北。妄图实现其沿黄河封锁，配合日寇消灭我军。为了巩固华北抗日根据地，发展华中敌后斗争，党中央决定新四军陈毅部渡江北上，黄克诚率领的八路军二纵队主力南下，五纵队东进，开辟苏北抗日民主根据地。
一月
一日，东海县二百七十多名抗日战士，集合在双店南门外，召开云台大队成立大会，由县委领导宣布钱霖任云台大队大队长，翟步高任副大队长，郇华民任参谋长。并宣布了部队的纪律与要求。云台大队成立后，为了提高部队的军事素质和政治觉悟，白天进行军事训练，晚上开会学习，抓紧整训。部队生活较为艰苦，吃粮用钱，一靠向富户摊派，二靠缉私，未能从根本上解决问题。加之日寇对陇海路控制严，南北来往活动不方便，县委又决定把云台大队从路北拉到路南。
二日，宿迁的汪谦，沭阳的王通吾，先后各率一百多人枪，编入云台大队，很快发展到近五百人。大队下设三个中队，曹通三、王通吾、王墩涛为一、二、三中队长，至此东海又建立了一支保家卫国的抗日武装。
陇海南进游击支队，从一九三八年底到一九四○年初，部队得到迅猛发展，由开始两个营三百多人，发展扩大为三个团、七个营、四个独立大队，三个梯队，总人数共达七八千人，且装备较好。在陇海路南北有力地打击了日伪顽反动势力，鼓舞了人民抗日信心、为开辟和建立淮海、淮北抗日根据地和迎接八路军南下创造了有利条件。
八路军苏鲁豫支队一大队（胡炳云大队）一千七百多人的主力部队，已进入皖东北地区活动，协助地方开展武装斗争，积极打击日伪和反共的顽固派。
中原局书记胡服在津浦路西召开中原局会议，决定了建设根据地方针、任务及对顽固派的斗争策略，根据毛主席"以斗争求团结则团结存，以退让求团结则团结亡"的指示，强调指出：只有敢于坚决反摩擦，敢于争取反摩擦胜利，才能求得生存与发展，才能扩大和巩固统一战线；当顽固派向我发动进攻时，必须坚决、彻底、干净地消灭它，在斗争策略上，"对华中之桂军、川军、西北军、东北军等中间势力，应予和缓，但对韩德勤，绝不是和缓，也不能和缓，必须采取坚决消灭的方针。"
中共灌云县委在上马台举办党员训练班，每期十五天，党训班由徐禹民主持，孙存楼担任政治教员，为党训班讲授了《论持久战》等，一共办了三期。
中共淮阴县委改组，石振邦任县委书记，林国桢、张鸿志、张光亚、胡剑峰等为县委委员。石光辉任地委巡视员并参加县委工作。五月，石振邦调皖东北，淮阴县委书记由石光辉接任。
三十一日，担负重建阜宁县党组织的刘岳，利送灶旧俗作掩护，在西天赐场刘学荣家召开了一次党的积极分子会议，为发展党员作准备。会后分别发展了一批党员，并作了初步分工。刘岳负责全面工作，李寄峰分管组织，顾耀卿分管宣传。祝斌负责阜宁至羊寨西南一片地区，洪伯显负责阜宁城到天赐场、北沙一带地区，顾耀卿负责吴滩一片向敌区发展，顾再天、顾哲夫负责东南片大顾庄、陈良庄向沟墩发展，刘岳深入哈蜊港发展组织。
二月
山东分局通知金明，陇海路以南地区划归中原局领导。从此，苏皖地区的工作都在中原局领导下进行。
四日，在皖东北，由于我党统战工作的开展，新四军第六支队第一团的加强，于是顽安徽省主席廖磊派十四纵队司令马馨亭率武装千余人，进至泗县地区，企图取代盛，扩大反共阵地，打通与苏北顽韩德勤的联系。我为粉碎这一阴谋，采取援盛打马方针，是日，由张爱萍统一指挥的新四军四总队张太生团，八路军南进支队赵汇川团，苏鲁豫支队胡炳云大队担任主攻，在大柏圩一战，将顽大部歼灭，只有马馨亭带着几个亡命之徒逃跑了。我军攻取大柏圩后，开仓济贫。洪泽湖周围百十里的群众都分到了东西，影响很大。在这有利形势下，中原局立即指示，应积极地独立自主地发展武装，发展党的组织，加强统战工作。将苏皖边区建设成为一个抗日民主根据地，苏皖区党委遵照这一指示，作了多方面努力，迅速地确立了我党我军的优势。
六日，苏皖二地委在沭西盘石庄召开了地委扩大会议，总结和部署当前工作。会议决定把所属地区划成四个县委。宿北为第一县委，王亚东为县委书记；沭西二、三、四区与东海南部为第二县委，钱天素为县委书记；沭阳东部为第三县委，夏炳桂为县委书记；灌云为第四县委，吴书为县委书记，汤若瑜为县委副书记。
七日，根据中原局的指示，新四军江北指挥部和地方党政联合开了政工会议，胡服作了关于反顽斗争和建立抗日根据地的重要指示。并着重说明了把津浦路西阵地保卫好，向路东大发展的重要意义。苏皖地区是华中的前卫阵地，挫败江苏省顽主席韩德勤、安徽省顽主席李品仙的进攻，是我党立足于此地建立根据地和对整个华中党以及新四军向东发展的关键。
九日，淮河大队移往成集北，群众正欢度春节，涟水城日寇百余人率伪军三百人，连续数日到陈师庵一带"扫荡"，沿途数十里遭烧杀抢掠。我军决定在敌返城必经之地洪码头一带伏击日军。清晨我军进入预伏阵地后，即占领有利地形，控制制高点，布下了"二龙抢珠"的口袋阵。晚八点多钟，日伪进入伏击圈，我即对敌发起猛烈的进攻，给敌以重大杀伤。敌在慌乱之中，又分四路向我反包围，而我军已跳出包围圈。在战斗中，我四营副营长兼四连连长王道明率领部分战士在小马庄一线牵制敌人，掩护部队转移，敌从背后两翼包抄小马庄，以全部火力疯狂攻击，小马庄八户人家的六十六间房屋被敌人炮火全部摧毁。我英勇战士临危不惧，利用一切有利地形地物，顽强战斗，打退敌人一次又一次的冲锋。棉衣着火了，就用水浇熄，有的干脆跳入水缸中灭火。有的战士子弹打光了，就以草钩、铁叉为武器同敌人拼杀。为了保存革命力量，王道明指挥战士分散突围。在他突出庄子后，不幸中弹负伤，他凭借坟茔继续战斗，直到为党为人民流尽最后一滴血。战斗中，我排长严永文、赴胜武、洪锦章，班长洪锦文、张同发、高学成，排政宣闵继龙、王继光，战士岳朝中、李学良、朱宽言、童德林、高正斌等壮烈牺牲。还有三位战士负重伤。小马庄群众亦有多人在战斗中被敌人打死。此次战斗，打出了人民军队的威风，使敌人付出了一百余人的惨重代价。敌酋面对着一具具死尸丧胆了，他们丢下抢来的物资，腾出两辆汽车，装上鬼子、伪军的尸体，狼狈地窜回涟水城。此战我军威大震，许多农民青年自愿要求参加淮河大队。为了悼念烈士，后于一九四三年，涟水县抗日民主政府批准将烈士王道明家所在的乡村命名为"道明乡"、"道明村"。跨河区政府在王道明家乡建了"浩气长存"的烈士亭。
十日，八路军苏皖纵队陇海南进游击支队司令员钟辉，根据苏皖二地委书记杨纯写信提议：建立沭、宿边区马陵山游击根据地，请求派部队来沭西开展抗日游击战争。于是日夜，钟辉率领一千余人部队，由运西经曹集渡口东渡运河，进入宿北沈宫院、蔡圩、新店等地。后又东进邵店，西鲍圩一带活动。
时值八路军苏鲁豫支队第一大队因执行计划情况变化改道宿北，驻军于埝头收缴了国民党顽六区队的武装，活捉了顽区长王殿武。沭、宿边区广大民众无不欢欣鼓舞，奔走相告。党、团组织与抗日民众武装在其支持下得到了发展。而国民党顽固派鲁桐轩部常备六旅，则蓄意制造摩擦，反对我八路军主力进驻边区。我军根据"人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人"的原则，在宿、沭边区开展反摩擦斗争。
同日，党中央和中央军委决定八路军一部南援华中，同时指出：新四军第六支队的任务是确实掌握新黄河（即淮河）以北，陇海路以南，西起开封，东到海边，将这个地区建成巩固的根据地，坚决肃清反动势力，建立民主政权，坚决不让任何反动派插入。并扩大军队至四万人。第六支队根据上述指示，一面抽调大批干部充实县政权机构，建立边区联防办事处，一面发展区乡武装和自卫队，并抽调整一些地方武装充实主力部队。同时又以四个团主力执行向北开辟游击区的任务，为八路军南下创造了有利条件。
二十日，驻大伊山的日寇，疯狂地扫荡东海二区南岗街，杀死刺伤张二合等十三人，强奸二十三名妇女，张三娘被日寇兽性轮奸昏迷了许多天，昼夜啼哭，她抱在怀内的孩子也被日寇活活刺死，日寇还烧了许多房屋，抢去许多牛驴猪羊和包袱，在灶头上拉屎，锅碗勺盆一扫光，日寇这种绝灭人性的暴行，更加激起东海人民的反抗。
二十八日，马馨亭在大柏圩战斗失败后，向安徽省国民党告状，省党部下令通缉盛子瑾。盛惧，既怯于安徽省党部当局的通缉，又不愿跟随我党继续走团结抗战的道路，遂率二千人南逃，企图借道淮南投奔泰州李明扬处。我军得悉后，张爱萍急电淮南罗炳辉，当盛从管镇夜渡淮河，踏上我罗部防地时，便被截住。盛部全部为我军收编，盛及妻杨氏礼送而去。
灌云孙秉惠、孙良浩、孙桂余等人带领灌东三区游击队，化装成粮商，于拂晓时冲进义泽河鬼子据点，毙敌七人。国民党灌云县政府，为了捞取抗日的政治资本，还传令嘉奖银洋一百元。
三月
一日，我新四军六支队攻占泗县城，成立泗县抗日民主政府，陈国栋为代理县长。
二日，成立泗南县抗日民主政府，赵敏为县长。并建立泗南县委，罗克明为书记。成立泗宿办事处，狄克东为主任。成立宿东办事处，赵一鸣为主任。同时，成立了其他一些县办，召开了第一届各界代表大会，组成皖东北军政推进委员会，推选李中道为主任委员，并决定成立皖东北抗日根据地专员公署，苏皖区党委决定任命进步人士陈醒吾为代理专员，后任刘玉柱为专员，孟东波为专署秘书。至此，皖东北已建立起西至津浦路，东至运河，南至淮河、北至陇海铁路的广大地区的抗日民主根据地，与淮南八县抗日民主根据地连成一片，为八路军二纵队南下合编为五纵队东进苏北创造了极为有利的条件。
皖东北地区已完全为我军控制，苏皖区党委根据中原局指示，当即成立了苏皖军政推进委员会，刘瑞龙任主任，张爱萍、江华任副主任、金明、田文扬、谭希林为委员。并将我党掌握的安徽第六专署武装·改编为新四军六支队第四总队，辖十一、十二团及三个独立团，张爱萍任总队长兼政治委员。
五日，南进支队于小朱圩反顽摩擦战斗中，全歼国民党常备六旅独立营，专毙顽营长童荫成。当日晚又拔除了龙泉沟顽据点，歼灭常备六旅一个连、俘连长叶振中。
六日至十二日，南进支队与胡田大队互相配合，对常备六旅住地五华顶、乱王、张网一带发起总攻。提出"打垮反共顽固派鲁桐轩，建立抗日民主政权"的战斗口号。这次战斗，隔沭河对峙六七天，给宿迁国民党顽固派以应有的反击，吓得鲁桐轩急忙向常备七旅王光夏求援，带来三千余常备队进驻邵店一带同我军打消耗战。由于我军没有根据地做依托，伤员无处安置，适时地撤回邳北铁佛寺一带休整。我军撤走后，鲁桐轩在宿北大肆搜捕，使宿北秘密党的工作受到了损失。在此期间，陈飞因患伤寒病随军驻东鲍圩，因无药医治而逝世，使二地委失去了一位优秀的领导干部。
苏皖二地委书记杨纯来东海传达区党委指示，命令云台大队往西运动，向主力部队靠拢。当时，很多同志思想不通，不愿撤离宿迁、沭阳、东海家乡，但经过思想动员，服从了命令，开往郑城雁圈附近。云台大队被改编为八路军苏皖纵队陇海南进游击支队第九大队，任命钱霖为大队长，刘锡九、郭光亚、汪谦、王墩涛为副大队长，王通吾为参谋长，宋耀南为政治处主任，宋光彩、王树干为供给处主任。九大队随主力部队转战南北，打击日本侵略者和伪顽反动势力。
东海县自云台大队改编后，以陇海路为界，路南党组织直属苏皖区党委二地委领导。路北党组织属鲁南区党委三地委领导。路南路北两地区展开了又有联系，互相配合，又各具特点的新的斗争，后成为苏鲁交通的安全纽带。
十三日，中共阜宁县工委会成立。刘岳去苏皖三地委汇报工作、万众一、杨汉章、高心泰、李风和苏皖边区特派员张克辛，一致肯定了阜宁党的发展工作成绩，并指示：（一）在阜宁成立县工委，由刘岳任书记，李寄峰、顾耀卿为工委委员。（二）按秘密党的原则放手发展党员，争取短时间内在全县铺开。（三）开展合法斗争，扩大党的影响。鉴于阜宁县顽固派统治力量强，党和群众工作基础较薄弱，顽县长熊养和已下台，但反动势力仍然存在，顽徐继泰日趋反动，没有建立地下武装可能；一切工作都要隐蔽，避免遭受损失。是日，刘回阜宁后，即根据地委指示精神，在天赐场刘学荣家召开阜宁县工委成立会议。刘岳任书记，李寄峰为工委组织部长，顾耀卿为工委宣传部长。并作了明确分工，祝斌为西南战区书记，顾再天为东南战区书记，李寄峰为西北战区书记。会议还分析了形势，确定了抗日救国保家乡的任务。
十四日晚，国民党反共顽固派王光夏的常备七旅三个团和韩德勤的三十三师两个团，并纠集淮阴、涟水、泗阳反动地方武装近三千人，突然将我驻沭阳钱集、马厂一带的淮河大队包圈，战斗于十五日拂晓打响，我军猛烈反击冲锋四五次，毙伤顽军几十名，晚分数路突出重围，获得成功。第二天，我军大部队返回涟水朱南荡一带，仅宣传队长吴正霖等十几人因迷失方向，误入敌阵而遇难。六连连长朱玉山，排长庞永才、戴如谈，排政宣朱士顺等在突围中不幸壮烈牺牲。我军为保存实力，应付险恶环境，部队化整为零，分散活动。
苏皖三地委派杨汉章到半城向苏皖区党委书记金明汇报，金又叫杨到青阳镇向胡服汇报。当杨汇报后，胡服问杨："你们那里能不能坚持三个月？"杨回答说："六个月也能坚持"。并提出"地委要改组，要派负责人去。"胡服说："你回金明那里去，我们会对金明讲的。"
十五日，反共顽固派曹桐轩纠集顽匪众，血洗宿五区陆渡口、牛圩、大刘墩，我青救团自卫队英勇战斗，终因敌众我寡，为敌各个击破。被其杀害的自卫队战士有晁岱宾、晁佳祥、朱永峦、王荣宽、晁岱高、晁祥林、陈玉湖等十多人。自卫队队长王蔚和负伤后被敌抓走，他坚贞不屈，被敌拴在马尾上活活地拖死。敌制造了骇人听闻的大刘墩惨案。被敌烧毁房屋六十间，反动气焰猖獗，抓人、抢劫不断发生。有些地下党员被捕，有些被通缉，宿五、六、七区陷入白色恐怖之中。沭西反共顽固派进行了暗杀的阴谋活动，中共沭二区委书记周秉衡兄弟俩被敌杀害；区委委员张愚被顽区长鲍稼湘抓去后，由于他宁死不屈，痛斥反动派，竟被鲍挖掉双眼，割去舌头，又剥去皮，放火烧为灰烬。敌之残暴，令人发指。
十六日，毛泽东致彭德怀的电报中指出：目前斗争重心应移至淮河流域，因为李品仙正向胡服、雪枫两区压迫，蒋介石已注意该地，企图切断我与新四军的联系。我军将来的出路在中原，此时不争，将来更难了。故提议调三四四旅（旅长刘震、政委康志强）到陇海、淮河之间，协助雪枫创立根据地并策应胡服，将来再调一部深入苏北，使八路军、新四军打成一片。这种行动即是把一个新问题摆在东边，使蒋介石、卫立煌的注意力不得不放在东边，减轻其对华北的注意，华北方能确实巩固。
二十日，苏北顽韩德勤在蒋介石策划下，与安徽顽李品仙配合，企图对我皖东地区进行东西夹击，消灭我新四军江北部队。是日深夜，顽韩乘我路东兵力不足，调集八个团顽军，向我五支队司令部半塔集猛扑。当时我五支队政委郭述申，副司令周骏鸣，路东省委书记方毅，政治部主任张劲夫留在半塔，他们立即组织教导大队进行自卫反击，坚守半塔山头。中原局书记胡服在路西立即指示："动员一切力量，坚守半塔，专等路西主力挥戈东援"。半塔保卫战正在进行时，叶飞率挺进纵队一、二、三团各两个营和特务营，强行通过天扬公路，增援半塔；在路西作战的五支队在击退桂顽后，由罗炳辉率领东返；陶勇率领苏皖支队也到达路东；顽韩慑于我军威力，全线动摇，仓皇撤退，但已为我军包围。二十九日，我军分四路进行战役反攻，全线出击，歼顽韩军数千，余顽溃逃，窜回苏北。我军乘胜解放盱眙城，半塔保卫战的胜利，对我军在淮南地区取得全局的胜利和创造淮南巩固的根据地，均起了关键的作用。
二十四日，苏皖区党委机关报《人民报》在皖东北半城附近创刊。后于一九四○年八月迁至沭阳县张圩、小胡庄，一九四一年《人民报》改为《淮海报》，成为淮海区党委机关报。从是年五月一日起改为铅印，四开四版三日刊。年底建立采访部，各县派一记者驻县采访。初步建立通讯工作。
二十六日，苏鲁豫支队已得新四军苏北指挥部电告苏北顽军动态。
淮安县工委根据地委指示，开展统一战线工作。争取原有小刀会中上层人士赞成抗日，地委派吉乐山、朱慕萍、胡剑峰、陈少新等协助，以"抗日抗匪抗顽保家乡"为行动口号，在谢荡以党支部五个秘密党员为骨干，成立了谢荡小刀会，支部书记孙志安为堂主，党员李朝来为会长，会众七十余，步枪十多枝，该会在三里湾一仗，俘匪首高端余，罚步枪三枝，从此威震四方。后地委书记杨纯、杨汉章来巡视小刀会工作，并参观会堂，对淮安这项工作的开展表示赞扬。受县工委掌握的水晶、周崔、大桥、小丁庄等小刀会，在我淮河大队扩军时，大批会众参军。谢荡小刀会有三十人，水晶小刀会有五十人参加部队。
