本篇是案例分析文章总第181篇民事类 实体类

主题是合同纠纷之诉第26篇之合同条款解释第3篇.

法条适用：《民法典》第四百六十六条

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有目的含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

《民法典》第一百四十二条

有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

当事人中：

绿色字迹为合同纠纷之诉被告或原告方，最终结果是胜诉亦或是部分胜诉

黄色字迹基本为第三人，或者是原告亦或者是被告。一般是被执行人

红色字迹为合同纠纷之诉被告或原告方，最终结果是败诉亦或是部分败诉

买卖合同中的背靠背支付条款，约定合同价款支付时间、金额、方式等以第三方的支付为条件，在商事领域中呈现出上升趋势。

实践中，存在买方以合同中约定背靠背支付条款，第三方未向其付款为由提出抗辩，拒绝向卖方履行付款义务的情形。

卖方如何救济？法院将如何判决？

合同目的是当事人意思自治的凝结，是各方当事人通过合同追求签约目标实现的集中体现，反映着合同当事人的真实意思表示，是确定当事人合意是否存在，进而认定合同效力的意思基础。

在实践中，在对“背靠背”条款的效力予以认可的同时，应对其适用范围加以合理规制，以防止合同显失公平。

继而，适用“背靠背”条款，应在综合考量合同双方的真实意思表，以对合同目的做整体解释，从而得出合理解释。

①中铁公司（背靠背上游）（一审被告、二审被上诉人、被申请人）向广西公司（背靠背下游）（一审原告、二审上诉人、再审申请人）采购钢筋。签订《临购钢筋买卖合同》与《钢筋买卖合同》

合同特殊细节

第6.6.1条，甲方支付乙方价款的比例与本工程业主（第三方）同期计量支付甲方工程进度款比例一致（背靠背条款）。如业主延误支付甲方工程进度款，乙方愿意充分理解，并放弃追究甲方因此造成的违约责任（包括但不限于违约金、逾期付款利息等）（放弃违约责任条款）。

《临购钢筋买卖合同》第11.1条约定，“如因甲方上级或业主拨款不及时、不到位导致甲方不能按时支付乙方货款时，乙方应予以充分理解，保证本合同的正常履行。乙方承诺不因此要求甲方承担任何违约金、利息等损失赔偿责任。

②2018年5月15日，中铁公司尚欠广西公司货款26306765.32元

③中铁公司承建的工程（业主）现已被责令停工

④广西物资公司起诉：

1.支付尚欠货款26306765.32元。

2.支付违约金800993.16元。

3.支付保理费用77000元。

4.承担本案律师服务费用260900元。

一审法院：唐山市中级人民法院（2018）冀02民初315号

结果：驳回广西公司诉讼请求

理由：

1.从合同整体分析，还需满足6.6.1的约定

中铁公司未怠于行使自己的权利，现正以诉讼方式积极向承建公司索要工程款，故按照合同约定中铁公司现不应向广西公司支付相关货款

2.根据第6.6.1条，《临购钢筋买卖合同》第11.1当事人之间的约定，中铁公司亦不承担违约责任

◉广西公司不服上诉

二审法院：河北省高级人民法院（2019）冀民终784号

结果：驳回上诉，维持原判

理由：

一、就涉两份钢筋买卖合同约定付款条件的逻辑解释

1.两份买卖合同将第六条明确约定为“结算与货款支付”。该条款项下的子条款第6.6条约定

甲方付款需下列条件成就后付款

（1）双方履行合同事实；

（2）乙方提供完整履行合同资料；

（3）经甲方有权签认人签认的合同履行金额。

以上三个条件都具备后，甲方承担付款义务”

按该条款的文义解释，本案所涉货款在上述三个条件成就后，中铁公司才负有付款义务

2.第6.6.1条为合同第6.6条项下的子条款，亦应属于约定付款条件的条款。合同第6.6.1条约定

甲方支付乙方价款的比例与本工程业主同期计量支付甲方工程进度款比例一致。

从该条款的内容看，系双方对中铁公司付款比例的约定，付款比例的含义为应支付的货款占合同履行金额的比例。

3.本案，付款比例为本工程业主同期计量支付甲方工程进度款比例，故上述约定属于对第6.6条约定内容的补充，认定中铁公司的付款义务在第6.6条约定的三个条件成立后，还需满足第6.6.1条的约定并无不当。

二、合同第6.6条、第6.6.1条有效。

1.合同条款系双方协商一致后自愿签订，内容不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为合法有效的条款。

2.广西公司主张合同条款属于格式条款，《合同法》第三十九条第二款

“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”

涉案合同是广西公司与中铁公司协商一致后签订，合同第6.6.1条内容系对付款比例的特别约定，该条款不属于格式条款

◉广西公司申请再审

再审法院：（2021）最高法民再238号

结果：

一、中铁二公司支付货款26306765.32元;

二、中铁二公司支付律师费182630元；

理由：

本案纠纷发生在《民法典》施行之前，应当适用当时的法律和司法解释的相关规定。

《合同法》第一百二十五条

在当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同目的

1.广西公司向中铁公司提供货品系为取得相应货款，双方形成买卖合同法律关系，

2.中铁公司购买货品钢筋系为承揽工程项目所需，其目的是为了取得工程价款。

3.中铁二公司作为独立的商事主体，应当独立承担业主方不能支付工程款的商业风险，

4.在没有证据证明广西公司愿意为中铁公司承担业主不能支付工程价款的商业风险的情况下，将业主单位支付款项作为案涉货款的支付条件并不符合广西物资公司的合同目的。

6.6.1条的内容

双方当事人关于进度款比例一致的约定应理解为对中铁公司及时付款的基本要求，以确保相应支付得到切实履行，在业主不支付工程进度款的情况下，广西公司愿意放弃追究中铁公司的违约责任，但并未约定中铁十八局二公司可以因此不向广西公司支付货款。

违约责任

1.合同内容经过双方商议拟定，并不适用格式条款认定规则，广西公司明确放弃追究违约金，属于处分自身权利的行为，应认定为合法有效。

2.双方均认可中铁公司未能支付剩余货款主要系第三方业主延误所造成，广西公司亦未提交任何证据证明中铁公司因其他原因导致的违约行为。因此，广西公司要求中铁公司承担违约责任的申请理由，并无相应的事实和法律依据

律师服务费

广西公司为本案诉讼聘请律师实际支出律师服务费182630元，属为维护自身合法权益的必要支出，依法应由中铁公司负担

合同目的解释

⦿概念

合同目的作为民法典中的一个重要概念,在各项合同制度中均发挥着重要作用。

在司法审判实践中，合同目的作为分析判断合同合法性、合同履行是否偏离合同目的，判断合同可否解除及违约责任和损失承担等，具有重要的关键性意义。

作为一个开放的不确定概念,我国民法典及相关司法解释中并无专门描述合同目的条款，法条对于合同目的也并没有明确规定为合同主要条款内容，其在内涵和外延上都不甚明确。

但一般来说，人们都能粗略地意会出合同目的这个词语的意思。

合同目的是指可能载明于合同条款、或隐含于意思表示之中的，合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。

⦿特征

合同目的具有以下特征。

1、合同目的具有一定的抽象性。

①合同目的是合同双方通过合同的订立和履行所要达到的最终目标。抽象概括的，

②不是具体的物和行为，而是物和行为背后所隐含的合同当事人的目标。

③合同目的可以由合同具体进行规定，也可以根据合同标的结合其他客观事实进行推定。

2、合同目的具有合法性。

法律保护的合同目的是合法的合同目的，

3、合同目的具有确定性。

合同有效成立，合同目的也就确立。因此，对于特定的合同当事人，其合同目的是确定的。

4、合同目的具有多样性。

如买卖合同中，一方为了获得货物，一方为了获得价款，双方共同的体现为一种经济利益，但具体到各方所需要的是不同的经济利益。

⦿价值

合同目的是整个合同的灵魂，没有合同目的的合同是不存在的。

合同的具体条款可能相互矛盾或者意思不唯一，在这种情况下，就可以结合合同目的对合同进行符合双方真实意思的解释。合同目的可以被认为是合同双方合意的基础，在出现合同具体条款意思不明确或者相互矛盾时，根据其合意的基础往往做出判断符合双方在订立合同时的真实意思，是一种合理的解决方式。

⦿注意事项

合同目的是沟通合同内约定与合同外规范接口，是合同给付义务之外的情事作用于合同的通道。

合同目的具有发现、修正、补充缔约人意思之规范功能，在合同的补充解释中可作为推定的当事人意思的“法源”，可以从中推导出相应的合同内容。

为防止合同目的之随意解释，通过合同目的解释得出的结论通常不能超越合同文义所能包含的意义边界。

合同目的是合同法立法构造的枢纽，合同目的概念在合同法中蕴含着丰富、生动的理论构造。

合同目的

“背靠背”条款